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无锡市太极实业股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议公告

归档日期:04-16       文本归类:古川市      文章编辑:爱尚语录

  (原标题:无锡市太极实业股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议公告)

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.4 致同会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.6 经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2015年度公司实现合并净利润 70,304,347.95元,母公司实现净利润49,485,170.06 元。根据《公司章程》规定公司法定盈余公积金累计金额为94,146,859.47 元,已达到企业注册资本16,500万元的50%以上,2015年度不再提取法定盈余公积金,当年实现母公司可供股东分配的利润为49,485,170.06元。董事会提议,以2015年12月31日公司总股本16,500万股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.90元(含税),共计分配利润1,485万元,占2015年母公司当年实现可供股东分配利润的30.01%,占当年归属于母公司可供分配利润的32.89%。同时,董事会提议以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增前公司总股本16,500万股,转增后公司总股本增至33,000万股。本次转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

  报告期内,公司主营业务为生产和营销各类中高档服装产品,具体可分为外贸生产加工业务和自主品牌生产和销售业务、量身定制业务。

  外贸生产加工业务主要指公司承接国际贸易订单进行加工生产。经营模式为来料加工、进料加工和一般贸易3种模式。

  自主品牌生产和销售业务是指公司的自主服装品牌——创世、凯门、YOUSOKU和凯门学生装的生产和销售。其中“创世”品牌,系高端男装品牌,大部分产品自产,配饰等产品委托加工,销售模式为自营销售,现有自营门店43家;“凯门”及凯门学生装品牌,专业定制品牌,采用公开招标等方式接受订单,以销定产,自产,现有展示店1家。yousoku品牌,线上销售品牌,自产,OTO模式网上销售,现有体验店1家,网店4家。

  量身定制业务是指个性化定制服装业务。随着全球服装消费趋势的变化,个性化定制服装已经成为近年快速兴起的消费模式。“量身定制”生产模式的特点为:(1)以销定产;(2)交货和结算周期短;(3)库存量少;(4)毛利率较高。(5)个性化门到门服务。国内外客户从下单到收货,一般不超过3周时间,具有快速反应、专属服务的明显优势。

  报告期内,中国经济仍处于结构调整、转型升级的过程中,公司所处的纺织服装行业,面临着经济减速调整、出口需求持续低迷、国内市场动力不足等异常严峻的发展环境。公开资料显示,2015年1-11月份,服装类商品零售额增速低于社会消费品零售总额增速1.0个百分点,较上年同期回落1.3个百分点;2015年1-11月,我国累计完成服装及衣着附件出口1586.29亿美元,出口数量为275.81亿件,同比分别下降7.64%和7.89%,服装出口金额同比下降7.64%(数据来源于中国服装协会产业部)。加上劳动力成本不断增加,成本压力居高不下,汇率波动变化无常,2016年,公司所处的纺织服装行业,竞争依然十分激烈,依然面临着巨大的生存挑战。因此,未来的一年里,公司仍然以战略调整为主,通过品牌战略、量身定制战略等寻求新的转型突破口。

  2015年,受错综复杂的经济形势、国内外服装市场需求放缓,以及出口汇率波动、劳动力成本增加等不利因素的影响,公司的经营环境依然严峻。公司管理层和全体员工在董事会的领导下,以“坚定信念、抢抓机遇、创新驱动、改革突围”新的十六字为工作方针,以打造世界顶级男装品牌和做世界最大单量单裁公司为目标,以信息化建设为依托,积极实施战略转型升级,加快转变发展方式,公司自有品牌、单裁定制等发展的重点领域取得了一定成效。

  2015年,公司实现营业收入90,778.23万元,同比下降1.17%,营业成本70,358.87万元,同比下降2.49%。报告期内,公司实现净利润7,030.43万元,同比增长1.13%。

  报告期内,围绕着公司的两大战略目标,公司国内品牌和出口业务进展情况如下:

  报告期内,公司持续推进多品牌战略,三大品牌逆势增长,学生装品牌应运而生,如同开拓国内市场的利剑,在国内经济下行、消费持续低迷的情况下,彰显出强劲的竞争实力。报告期内,公司品牌业务实现营业收入14,707万元, 较上年同期增长 7.65%。

  2015年,面对零售市场持续低迷、传统百货业绩急剧下滑的不利局面,创世品牌始终立足高端定位,坚持以品质取胜,不断提升企划设计能力,加强会员服务能力,在纷繁复杂的市场当中,销售业绩逆势增长,行业竞争力稳步提升,进一步巩固行业领军地位。9月,在大连国际服博会上,创世品牌荣获辽宁省“十大服装品牌”荣誉称号。12月,以“雪域情怀”为主题的创世高级定制品鉴会,先后在北京、青岛、沈阳举办,进一步提升创世品牌的高端正装形象。

  报告期内,创世品牌实现营业收入 9,764 万元,较上年同期增长 3.45%。

  2015年,凯门职业装经过去年的调整,在巩固原有商务职业装优势的同时,不断向功能性职业装领域拓展,积极开拓公安、电力、部队等制服市场和学生装市场,并获得中国人民解放军军需用品的采购资质,被授予辽宁省“十大职业装品牌”荣誉称号,市场份额逐步扩大,销售业绩也取得了进一步提升。

  2015年9月,公司创立大连乃至辽宁地区首个专门为学生提供着装服务的学生服品牌——KEYYMEN KIDS,并且在9月份的大连国际服装博览会上成功推出,受到了社会的广泛关注。凯门学生装品牌设计研发团队,由日本设计师古川云雪领衔,依托“大杨缝制”36年的精湛技艺,以卓尔不凡的品质和彰显个性的设计风格,为中国青少年形象代言。

  报告期内,凯门品牌实现营业收入 3,302万元,较上年同期增长 18.04%。

  2015年,随着网络消费的爆炸式增长,YOUSOKU品牌抓住网络消费快速发展的机遇,积极探索西装网上销售模式,依靠高品质、高性价比、以及年轻时尚的产品风格,受到越来越多年轻消费者的青睐,并于9月成功亮相大连国际服装博览会。报告期内,YOUSOKU品牌在天猫商城、京东商城的西装品类销售排名直线上升,销售业绩翻倍增长。

  报告期内,YOUSOKU品牌实现营业收入 1,641万元,较上年同期增长 15.08%。

  报告期内,公司各生产企业在不断提升产品质量和技术水平的同时,紧密围绕公司的总体转型战略,以品牌化、定制化、信息化为转型的重点,大力推进信息化、智能化改造,使公司生产制造水平不断升级。受结构调整的影响,报告期内,公司出口业务实现营业收入 75,231万元,较上年同期下降2.39%。

  报告期内,公司自主品牌的海外定制业务发展十分迅速。目前,公司已分别在美国、英国注册子公司2家,在全球开设合作单裁店面近700家。2015年11月11日,美国子公司的“T-BY-TRANDS”美国运营中心,在纽约第五大道正式落成并投入使用,公司的海外定制全球营销网络日趋完善。

  报告期内,公司海外定制业务实现营业收入 8,071万元,较上年同期增长 24.58%。

  报告期内,公司的国际贸易模式与客户结构进一步优化升级,实现了从低端客户向高端客户的结构调整,从中间商到终端客户的贸易模式转化,全球主要市场的顶级客户、顶级品牌的合作客户数量不断增加。

  报告期内,公司大货生产业务实现营业收入67,160万元,较上年同期下降4.86%。

  7.1与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的,公司应当说明情况、原因及其影响。

  7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的,公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  7.3与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  本年度的合并财务报表范围包括本公司及本公司的十一个子公司。其中,大杨创世英国有限公司本年度由合营企业变为全资子公司。具体情况详见本财务报表附注六、合并范围的变动及附注七、在其他主体中的权益。

  7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的,董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大连大杨创世股份有限公司董事会2016年2月24日以电子邮件和专人送达的方式向公司全体董事发出关于召开第八届董事会第九次会议的会议通知及相关议案。会议于2016年3月5日上午8:30在大连开发区公司五楼会议室以现场方式召开。公司9名董事李桂莲、胡冬梅、石晓东、李峰、王漫、刘海、王振山、陈国辉、邹艳冬亲自出席了会议。全体3名监事、2名高管列席了会议。符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议由董事长李桂莲女士主持。

  本次会议所审议的涉及高管薪酬、关联交易、投资理财、延期复牌的议案,事前已取得公司独立董事的书面认可。

  一、审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》(详见公司2015年度报告全文);

  二、审议通过了《公司2015年度独立董事述职报告》(详见上海证券交易所网

  三、审议通过了《公司2015年度审计委员会履职情况报告》(详见上海证券交易

  五、审议通过了《公司2015年度财务决算与2016年度财务预算报告》(详见上

  六、审议通过了《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》(详见

  经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2015年度公司实现合并净利润 70,304,347.95元,母公司实现净利润49,485,170.06 元。根据《公司章程》规定公司法定盈余公积金累计金额为94,146,859.47 元,已达到企业注册资本16,500万元的50%以上,2015年度不再提取法定盈余公积金,当年实现母公司可供股东分配的利润为49,485,170.06元。

  董事会提议,以2015年12月31日公司总股本16,500万股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.90元(含税),共计分配利润1,485万元,占2015年母公司当年实现可供股东分配利润的30.01%,占当年归属于母公司可供分配利润的32.89%。

  同时,董事会提议以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增前公司总股本16,500万股,转增后公司总股本增至33,000万股。本次转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

  同意公司支付致同会计师事务所(特殊普通合伙)2015年度财务报告审计费用55万元,内控审计费用12万元,合计67万元。

  为合理利用闲置资金,提高资金使用效率,以增加公司收益,在确保资金安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值,现提请股东大会对公司2016年度理财性投资授权。

  公司2016年度拟以不超过6亿元人民币的自有闲置资金进行理财性投资,该6亿元理财额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动使用。具体内容如下:

  1、投资目的:在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下,利用自有闲置资金进行理财性投资,最大限度地提高公司(含子公司)自有资金的使用效率,为公司和股东谋取较好的财务性收益。

  (1)理财性投资是指公司以获取财务性收益为目的,将货币资金投资于各种金融

  资产,其主要方式包括:股票投资、债券投资、委托贷款、基金投资、银行理财产品、信托理财产品、券商理财产品投资以及其他金融衍生产品的投资。

  (2)金额。公司2016年度拟以不超过6亿元人民币的自有闲置资金进行理财性投资,该6亿元理财额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动使用。

  九、审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易的议案》(详见公司临时公

  根据《股票上市规则》,董事李桂莲属于第10.2.1条第(二)项规定情形的关联董事,董事石晓东、胡冬梅属于第10.2.1条第(四)项规定情形的关联董事,应回避表决。

  根据《公司高管人员年度薪酬管理办法》规定及相关资料,董事会确定2015年度高管人员薪酬如下:总经理石晓东85万元;副总经理李峰、石豆豆均为75万元,副总经理王漫为60万元;董事会秘书潘丽香24万元,财务总监朱建平22万元,总计341万元。

  依据《企业会计准则》、公司会计政策以及其他相关规定,结合本公司实际情况,2015年度公司对以下几项资产计提减值准备,明细如下:

  其中:本年度对投资北京沃华生物科技股份有限公司计提长期投资减值准备82,862.07元。

  十二、审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》;(详见上海证券交易所网站http//:。

  因公司正在筹划重大事项,公司股票已于2016年1月5日起停牌,并于2016年1月12日发布了《重大资产重组停牌公告》,进入重大资产重组程序。

  目前,本公司及有关各方正在积极开展重组方案论证、审计评估、尽职调查等工作。由于重组方案的相关内容仍需要进一步论证和完善,本次重大资产重组的相关准备工作尚未全部完成,公司预计在2016年3月14日前披露重大资产重组相关文件无法完成。

  为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,公司决定向上海证券交易所申请公司股票自2016年3月14日开市起继续停牌,预计继续停牌时间不超过一个月。本次继续停牌申请尚须得到上海证券交易所的批准。

  因考虑到本次重大资产重组可能涉及关联交易,李桂莲、胡冬梅、石晓东三位董事回避表决

  上述1、4、5、6、8、9项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议,公司2015

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大连大杨创世股份有限公司(以下简称“公司”)董事会提议,以2015年12月31日公司总股本16,500万股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.90元(含税),共计分配利润1,485万元,占2015年母公司当年实现可供股东分配利润的30.01%,占当年归属于母公司可供分配利润的32.89%。同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

  公司第八届董事会第九次会议于2016年3月5日召开,会议审议通过了《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。参加会议的九名董事一致同意,表决通过。本预案尚需提交2015年年度股东大会审议通过。

  经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2015年度公司实现合并净利润 70,304,347.95元,母公司实现净利润49,485,170.06 元。根据《公司章程》规定公司法定盈余公积金累计金额为94,146,859.47 元,已达到企业注册资本16,500万元的50%以上,2015年度不再提取法定盈余公积金,当年实现母公司可供股东分配的利润为49,485,170.06元。

  董事会提议,以2015年12月31日公司总股本16,500万股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.90元(含税),共计分配利润1,485万元,占2015年母公司当年实现可供股东分配利润的30.01%,占当年归属于母公司可供分配利润的32.89%。同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

  分红前公司总股本16,500万股,分红后公司总股本增至33,000万股。本次转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

  公司第八届董事会第九次会议于2016年3月5日召开,会议审议通过了《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。参加会议的九名董事一致同意,表决通过。本预案尚需提交2015年度股东大会审议通过。

  和战略规划,在保证公司正常经营和长远发展的前提下,结合公司拥有较高的资本公积

  等因素,公司董事会提出了本次利润分配及资本公积转增股本预案。该预案兼顾了股东的即期利益和长远利益,充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求,与公司经营业绩及未来发展相匹配,符合公司的发展规划。充分考虑了广大投资者的合理诉求和投资回报,符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定,具备合法性、合规性、合理性。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

  (三)公司共有9名董事,一致同意上述利润分配及资本公积金转增预案。除3位独立董事王振山、陈国辉、邹艳冬外,其他6名董事李桂莲、胡冬梅、石晓东、李峰、王漫、刘海均持有公司股份,并承诺将在股东大会审议高送转议案时投票同意该项议案,并予以披露。

  同时,公司发函征询了控股股东大杨集团有限责任公司及实际控制人李桂莲女士,得到答复如下:

  1、我司同意贵司董事会提出的2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案,即以2015年12月31日公司总股本16,500万股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.90元(含税),共计分配利润1,485万元,占2015年母公司当年实现可供股东分配利润的30.01%,占当年归属于母公司可供分配利润的32.89%。同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

  公司董事在董事会审议高送转事项之前6个月内,即2015年9月4日至2016年3月5日之间,未发生持股变动情况。

  (二)公司董事未来6个月的增减持计划,如拟增持或减持公司股份的数量、金额、价格区间及方式等。

  经征询,公司持股 5%以上股东、董事、监事和高级管理人员在未来 6个月内没有减持意向。

  (一)本预案经公司第八届董事会第九次会议审议通过,公司控股股东、实际控制人及股东董事已承诺在公司相关股东大会审议上述利润分配预案时投赞成票。本预案存在被股东大会否决的重大风险。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  (二)2015年7月29日,公司第八届董事会第六次会议审议通过了《公司第一期员工持股计划及其摘要》,并经2015年9月10日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。2015年11月2日,本公司第一期员工持股计划的管理人平安证券有限责任公司通过上海证券交易所证券交易系统完成股票购买。根据《公司第一期员工持股计划及其摘要》的规定,该计划所购买的股票锁定期为2015年11月3日起18个月。

  (三)高送转对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响,请投资者理性判断,并注意相关投资风险。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大连大杨创世股份有限公司监事会于2016年2月24日以专人送达的方式向公司第

  八届监事会全体监事发出关于召开第八届监事会第九次会议的会议通知及相关议案。会议于2016年3月5日上午8:00在公司开发区5楼会议室以现场会议的方式召开。公司第八届监事会全体3名监事刘永斌、敖戎、郝英耀亲自出席了会议。符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议由监事会主席刘永斌先生主持。会议以计名和书面的表决方式形成如下决议:

  根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》的有关要求,公司监事会在认线年年度报告》以及充分了解相关资料、信息的基础上,发表如下意见:

  1. 《公司2015年年度报告》编制和审议程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定;

  2. 《公司2015年年度报告》的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项;

  3. 在提出本意见之前,未发现参与《公司2015年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  监事会认为:公司审议关联交易的董事会在召集、召开、表决程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定;公司与大杨集团有限责任公司及其控股子公司的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务,实现优势互补和资源合理配置,获取更好效益,关联交易定价合理、公允;公司及时履行了相关信息披露义务;公司此项关联交易的履行没有损害公司及其股东,特别是中小股东的利益。因此,监事会同意公司2016年度日常关联交易的议案。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  日常关联交易对上市公司的影响:该关联交易属公司日常关联交易,遵循了公开、公平、公正的原则,保障了公司正常的生产经营,对公司持续经营不产生任何不利影响。

  1.大连大杨创世股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第九次会议于2016年3月5日召开,会议审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易的议案》。参加会议的九名董事中,董事李桂莲属于《股票上市规则》第10.2.1条第(二)项规定情形的关联董事,董事石晓东、胡冬梅属于第10.2.1条第(四)项规定情形的关联董事,回避了表决,其他6名非关联董事一致同意,表决通过。

  本公司在召开董事会前,将上述日常关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通,经公司独立董事认可后,提交第八届董事会第四次会议审议通过。公司独立董事王振山、陈国辉、邹艳冬对上述关联交易发表了独立意见:认为公司董事会在召集、召开程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定;公司关联交易协议定价合理、公允;公司及时履行了相关信息披露业务;上述关联交易没有损害公司及其股东,特别是中小股东的利益。

  3. 该等日常关联交易议案尚需获得公司2015年度股东大会批准,关联股东将在会议上回避表决。

  上述关联方依法存续,资信情况良好,与本公司存在长期持续性关联关系,具备持续经营和服务的履约能力,对本公司支付的款项不会形成坏帐。

  本公司与大杨集团有限责任公司及其控股企业长期以来一直保持正常的业务往来,由此所构成的关联交易按照彼此间签署的业务合同执行。本关联交易的授权有效期自股东大会审议批准后至下一年度股东大会召开之日止。

  以上关联交易是在市场经济的原则下公开合理地进行,以达到互惠互利的目的。公司的关联交易是公司收入和利润的重要组成部分,该等交易不会损害本公司及非关联股东的利益,有利于公司主营业务的稳定增长。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  (三)本次会议于2016年3月5日上午8:30在公司会议室召开,会议以现场表决方式表决。

  (一)因考虑到本次重大资产重组可能涉及关联交易,李桂莲、胡冬梅、石晓东三位董事回避表决,由余下6位董事予以表决。本次董事会会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。

  (1)因公司正在筹划重大事项,公司股票已于2016年1月5日起停牌,并于2016年1月12日发布了《重大资产重组停牌公告》,进入重大资产重组程序。

  为提升上市公司持续盈利能力,公司经过前期研究及论证,已与意向重组方圆通速递有限公司(以下简称“圆通速递”)股东就重大资产重组的相关事宜初步达成一致,各方正在共同推进上市公司现有业务、资产、负债、人员等全部置出,并以发行股份购买资产的方式收购圆通速递股权,同时募集配套资金(以下简称“本次重组”)。预计本次重组完成后,公司的控制权将发生变更,圆通速递实际控制人将成为公司新的实际控制人,圆通速递将成为大杨创世的子公司。

  本次重组完成后,上市公司主营业务将由服装加工销售转变为快递服务,由于快递行业符合国家产业发展政策、发展前景广阔,且注入资产盈利能力较强,本次交易后,上市公司资产质量、持续盈利能力和发展潜力将明显提高。

  停牌期间,公司及有关各方积极深入论证本次重组的相关事项,推进本次重组所涉及的各项工作,组织独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估等中介机构对相关资产开展尽职调查、审计及评估等工作。目前各项工作已取得较大进展。

  公司在停牌期间及时履行信息披露义务,每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

  目前,本公司及有关各方正在积极开展重组方案论证、审计评估、尽职调查等工作。由于重组方案的相关内容仍需要进一步论证和完善,本次重大资产重组的相关准备工作尚未全部完成,公司预计在2016年3月14日前披露重大资产重组相关文件无法完成。

  本次重大资产重组预案披露前,公司须与本次交易涉及的交易各方签订相关协议,交易各方需就本次重大资产重组履行相应的内部决策程序。

  为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,公司决定向上海证券交易所申请公司股票自2016年3月14日开市起继续停牌,预计继续停牌时间不超过一个月。本次继续停牌申请尚须得到上海证券交易所的批准。

  公司将按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定,尽快推进本次重大资产重组的有关工作。

  继续停牌期间,公司将根据重大资产重组的进展情况,及时履行信息披露义务,每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待相关工作完成后,公司将召开董事会审议本次重大资产重组预案或报告书草案,及时公告并复牌。

  本次重组的最终方案尚未确定,鉴于存在与大股东、实际控制人构成关联交易的可能,为谨慎起见,实际控制人、董事长李桂莲及其近亲属胡冬梅、石晓东3位董事回避表决,由余下6名董事予以表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大连大杨创世股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年3月5日召开第八届董事会第九次会议审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》,同意为合理利用闲置资金,提高资金使用效率,以增加公司收益,在确保资金安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值,提请股东大会对公司2016年度理财性投资授权。

  公司2016年度拟以不超过6亿元人民币的自有闲置资金进行理财性投资,该6亿元理财额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动使用。具体内容如下:

  1、投资目的:在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下,利用自有闲置资金进行理财性投资,最大限度地提高公司(含子公司)自有资金的使用效率,为公司和股东谋取较好的财务性收益。

  (1)理财性投资是指公司以获取财务性收益为目的,将货币资金投资于各种金融

  资产,其主要方式包括:股票投资、债券投资、委托贷款、基金投资、银行理财产品、信托理财产品、券商理财产品投资以及其他金融衍生产品的投资。

  (2)金额。公司2016年度拟以不超过6亿元人民币的自有闲置资金进行理财性投资,该6亿元理财额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动使用。

  根据《公司对外投资管理制度》的规定,公司设立了理财小组,由董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等人员组成,董事长任组长,总经理任副组长,理财小组在公司授权的资金使用范围内,进行项目投资集体决策。每笔理财必须由经办人员提交基本情况报告、投资理财分析报告及预计收益情况分析报告,经理财小组批准后方可进行。公司确保各项投资理财的审批程序合法有效,并接受中介机构审计。子公司投资需同时遵守公司《子公司管理制度》的规定。

  公司运用自有资金灵活理财,有利于提高公司的收益及资金使用效率,不会影响公司主营业务发展。

  公司专门制订了《对外投资管理制度》,对投资理财的原则、范围、权限、实施、管理和监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定,能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研,切实执行内部有关管理制度,严控风险。

  根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相关规定,我们作为公司第八届董事会独立董事,对公司投资理财事项进行了认真审议,并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时,在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后,就公司进行投资理财事项发表如下独立意见:

  1、通过对资金来源情况的核实,我们认为公司用于投资理财的资金为公司自有闲置资金。

  2、公司目前经营情况正常,财务状况和现金流量较好,为防止资金闲置,用于投资理财有利于提高资金的使用效率。

  3、该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度,公司专门设立了理财小组,资金安全能够得到保障。基于此,我们同意公司投资理财事项。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议,提请股东大会授权公司管理层具体实施,授权期限为自股东大会决议通过之日起一年内有效。

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